La grille de scoring d'un dossier M&A

Pourquoi noter un dossier

Un avis d'analyste vaut par sa justification. « Ce dossier ne me convainc pas » ne se défend pas en comité ; « la récurrence du chiffre d'affaires est faible et le premier client pèse trop lourd » se défend. Une grille de scoring force cette explicitation : chaque dimension du dossier reçoit une note, et la décision finale découle de l'ensemble plutôt que d'une impression.

Le bénéfice n'est pas la note en elle-même — un dossier n'est pas bon parce qu'il obtient 78. Le bénéfice est la trace : on sait sur quoi la décision repose, et deux dossiers passés par la même grille deviennent comparables.

Regrouper les critères par famille

Une grille lisible s'organise en quelques familles, chacune couvrant une dimension du risque. Une répartition courante en capital-transmission distingue quatre ensembles.

Finance

• Niveau et tendance de l'EBITDA sur les derniers exercices.
• Croissance du chiffre d'affaires.
• Structure du besoin en fonds de roulement et qualité des créances.
• Niveau d'endettement et levier.

Clients

• Diversification du portefeuille et poids du premier client.
• Récurrence du chiffre d'affaires et carnet de commandes.
• Positionnement et capacité à fixer ses prix.

Organisation

• Qualité et stabilité du management.
• Dépendance au fondateur.
• Existence de process, de reporting, d'une organisation qui tient sans son dirigeant.

Secteur

• Attractivité et dynamique du marché.
• Potentiel de création de valeur.
• Adéquation à la doctrine d'investissement.

Pondérer selon l'importance

Tous les critères ne pèsent pas également. Une pondération simple — de 1 pour un critère secondaire à 3 pour un critère déterminant — reflète la thèse d'investissement. Un fonds qui ne transige pas sur le niveau d'endettement lui donnera un poids de 3 ; un autre, centré sur la croissance, pondérera davantage la tendance du chiffre d'affaires.

Le score d'un critère est le produit de sa note et de son poids. Le score total est la somme de ces produits, ramenée à un pourcentage du maximum atteignable. C'est ce pourcentage, et non la note brute, qui permet de comparer des dossiers passés par des grilles différentes.

Traduire le score en décision

Un pourcentage ne décide de rien tant qu'on ne lui associe pas des seuils. Un découpage éprouvé distingue trois positions.

• GO — à partir de 75 %. Le dossier justifie une lecture complète et une entrée en discussion.
• GO conditionnel — entre 55 et 75 %. Le dossier tient, sous réserve d'éclaircir un ou plusieurs points identifiés.
• NO GO — en dessous de 55 %. Le dossier sort de la thèse ; le motif est consigné.

Les seuils se calculent sur la grille elle-même, donc restent valables quelle que soit la doctrine appliquée. Un critère rédhibitoire — perte nette sur deux exercices, client au-delà d'un certain poids, litige majeur non provisionné — peut par ailleurs écarter un dossier indépendamment de son score.

La règle qui fait la valeur d'une grille

Une donnée absente du mémorandum reste absente. Elle n'est ni estimée, ni déduite : elle est signalée comme non communiquée.

C'est le point qui sépare une grille fiable d'une grille flatteuse. Combler un chiffre manquant par une estimation produit un score rassurant et faux. Le noter comme « non communiqué » et l'inscrire dans les points à préciser produit un dossier honnête, sur lequel la relance du cédant s'appuiera. La fiabilité prime sur l'exhaustivité.

Une grille configurable — vos critères, vos poids, vos seuils — appliquée avec cette rigueur est exactement ce qu'automatise Acquevia sur la première lecture d'un mémorandum.